CONTRATO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN

Entre [NOMBRE_ADQUIRENTE], sociedad constituida bajo las leyes de [JURISDICCION_ADQUIRENTE], con domicilio en [DIRECCION_ADQUIRENTE], representada por [REPRESENTANTE_ADQUIRENTE] ("Adquirente"), y [NOMBRE_VENDEDOR], sociedad constituida bajo las leyes de [JURISDICCION_VENDEDOR], con domicilio en [DIRECCION_VENDEDOR], representada por [REPRESENTANTE_VENDEDOR] ("Vendedor"), se celebra el presente Contrato de Fusión y Adquisición.

1. ANTECEDENTES Y OBJETO

El Adquirente desea adquirir y el Vendedor desea vender los siguientes activos de la empresa objetivo:

• Empresa objetivo: [NOMBRE_EMPRESA_OBJETIVO]
• Tipo de transacción: [TIPO_TRANSACCION] (fusión/adquisición de acciones/adquisición de activos)
• Porcentaje a adquirir: [PORCENTAJE_ADQUISICION]% del capital social
• Sector de actividad: [SECTOR_ACTIVIDAD]
• Principales activos: [PRINCIPALES_ACTIVOS]

2. ESTRUCTURA DE LA TRANSACCIÓN

Modalidad de adquisición: [MODALIDAD_ADQUISICION]

2.1 Adquisición de Acciones

• Número de acciones: [NUMERO_ACCIONES] acciones ordinarias
• Valor nominal: [VALOR_NOMINAL] por acción
• Derechos adquiridos: Control mayoritario y gestión
• Accionistas minoritarios: [TRATAMIENTO_MINORITARIOS]

2.2 Adquisición de Activos

Activos incluidos en la transacción:

• Activos tangibles: [ACTIVOS_TANGIBLES]
• Activos intangibles: [ACTIVOS_INTANGIBLES]
• Contratos asumidos: [CONTRATOS_ASUMIDOS]
• Personal transferido: [PERSONAL_TRANSFERIDO]

Pasivos excluidos:

• Deudas fiscales: [DEUDAS_FISCALES]
• Litigios pendientes: [LITIGIOS_PENDIENTES]
• Obligaciones laborales: [OBLIGACIONES_LABORALES]

3. VALORACIÓN Y PRECIO

3.1 Precio de Adquisición

Precio base: [PRECIO_BASE] ([PRECIO_BASE_LETRAS])

Método de valoración: [METODO_VALORACION]

• Múltiplo aplicado: [MULTIPLO_APLICADO]x EBITDA
• EBITDA base: [EBITDA_BASE] (promedio [PERIODO_EBITDA] años)
• Ajustes aplicados: [AJUSTES_VALORACION]

3.2 Ajustes al Precio

El precio final se ajustará por:

1. Capital de trabajo neto al cierre vs. objetivo
2. Deuda neta efectiva vs. estimada
3. Efectivo libre disponible
4. Gastos extraordinarios del período
5. Inversiones de capital realizadas

Capital de trabajo objetivo: [CAPITAL_TRABAJO_OBJETIVO]

Deuda neta estimada: [DEUDA_NETA_ESTIMADA]

3.3 Estructura de Pago

• Pago al cierre: [PAGO_CIERRE] ([PORCENTAJE_CIERRE]% del precio total)
• Pago diferido: [PAGO_DIFERIDO] en [PLAZO_DIFERIDO] cuotas
• Pago contingente: [PAGO_CONTINGENTE] sujeto a [CONDICIONES_CONTINGENTE]
• Garantías depositadas: [GARANTIAS_DEPOSITADAS]

4. DUE DILIGENCE Y CONDICIONES PRECEDENTES

4.1 Período de Due Diligence

Duración: [DURACION_DUE_DILIGENCE] días hábiles desde la firma

Áreas de revisión:

• Revisión financiera y contable completa
• Análisis legal y regulatorio
• Evaluación de recursos humanos
• Auditoria tecnológica y sistemas
• Revisión comercial y de mercado
• Evaluación ambiental y de cumplimiento

4.2 Condiciones Precedentes al Cierre

La transacción estará sujeta al cumplimiento de:

1. Aprobación satisfactoria del due diligence
2. Obtención de autorizaciones regulatorias
3. Aprobación de accionistas/juntas directivas
4. Financiamiento confirmado del Adquirente
5. Ausencia de cambios materiales adversos
6. Cumplimiento de declaraciones y garantías

Plazo máximo para cumplir condiciones: [PLAZO_CONDICIONES] días

5. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

5.1 Declaraciones del Vendedor

El Vendedor declara y garantiza que:

• Posee títulos válidos y libres de gravámenes
• Los estados financieros reflejan fielmente la situación
• No existen pasivos ocultos o contingentes materiales
• La empresa está en cumplimiento legal y regulatorio
• No hay litigios materiales pendientes
• Los contratos principales están vigentes
• Los empleados clave han sido identificados

5.2 Declaraciones del Adquirente

El Adquirente declara y garantiza que:

• Tiene capacidad legal y corporativa para la transacción
• Cuenta con financiamiento suficiente o comprometido
• Ha obtenido todas las aprobaciones internas necesarias
• No está en violación de obligaciones materiales

6. COVENANTS Y OBLIGACIONES INTERINAS

6.1 Obligaciones del Vendedor

Entre la firma y el cierre, el Vendedor se compromete a:

• Operar el negocio en el curso ordinario
• Mantener empleados y contratos clave
• No incurrir en gastos extraordinarios
• Proporcionar acceso completo para due diligence
• Notificar cambios materiales inmediatamente
• No solicitar ofertas alternativas (no-shop)

6.2 Restricciones Específicas

Sin consentimiento previo del Adquirente, el Vendedor NO podrá:

• Vender activos por valor superior a [LIMITE_VENTA_ACTIVOS]
• Contraer deudas adicionales por más de [LIMITE_DEUDA_ADICIONAL]
• Modificar estatutos o estructura corporativa
• Declarar o pagar dividendos extraordinarios
• Hacer inversiones de capital superiores al presupuesto

7. INDEMNIZACIONES

7.1 Indemnización del Vendedor

El Vendedor indemnizará al Adquirente por:

• Violaciones de declaraciones y garantías
• Pasivos no revelados o contingentes
• Obligaciones fiscales preexistentes
• Litigios relacionados con período anterior
• Violaciones de covenants interinos

7.2 Límites de Indemnización

• Límite individual mínimo: [LIMITE_INDIVIDUAL_MINIMO]
• Deducible agregado: [DEDUCIBLE_AGREGADO]
• Límite máximo general: [LIMITE_MAXIMO_GENERAL] ([PORCENTAJE_LIMITE_GENERAL]% del precio)
• Plazo de reclamación: [PLAZO_RECLAMACION] años

8. ASPECTOS LABORALES

Tratamiento del personal:

• Empleados transferidos: [NUMERO_EMPLEADOS_TRANSFERIDOS]
• Mantenimiento de condiciones laborales por [PERIODO_MANTENIMIENTO_CONDICIONES] meses
• Empleados clave identificados: [EMPLEADOS_CLAVE]
• Planes de retención: [PLANES_RETENCION]
• Pasivos laborales contingentes: [PASIVOS_LABORALES]

9. ASPECTOS FISCALES

Tratamiento fiscal de la transacción:

• Estructura fiscal: [ESTRUCTURA_FISCAL]
• Impuestos aplicables: [IMPUESTOS_APLICABLES]
• Responsable del pago: [RESPONSABLE_PAGO_IMPUESTOS]
• Optimización fiscal: [OPTIMIZACION_FISCAL]
• Asesores fiscales: [ASESORES_FISCALES]

10. TERMINACIÓN Y REMEDIOS

10.1 Causales de Terminación

Cualquiera de las partes puede terminar en caso de:

• Incumplimiento material no subsanado
• No satisfacción de condiciones precedentes
• Cambio material adverso significativo
• Denegación de autorizaciones regulatorias
• Vencimiento del plazo sin cumplir condiciones

10.2 Remedios y Penalizaciones

• Depósito en garantía: [DEPOSITO_GARANTIA] retenido como penalización
• Gastos de terminación: [GASTOS_TERMINACION]
• Reembolso de gastos de due diligence
• Cumplimiento específico disponible

11. DISPOSICIONES GENERALES

• Ley aplicable: [LEY_APLICABLE]
• Jurisdicción: [JURISDICCION]
• Confidencialidad: Vigente por [PERIODO_CONFIDENCIALIDAD] años
• Gastos de transacción: Cada parte paga los propios
• Modificaciones por escrito únicamente
• Asesores especializados: [ASESORES_ESPECIALIZADOS]

Firmado en [CIUDAD], el [DIA] de [MES] de [AÑO].

_______________________________ _______________________________

[NOMBRE_ADQUIRENTE] [NOMBRE_VENDEDOR]

ADQUIRENTE VENDEDOR