ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ
(Accord de Non-Divulgation - NDA)
Entre les soussignés :
PARTIE DIVULGATRICE
Société : [Raison sociale]
Forme juridique : [SAS, SARL, SA, etc.]
Capital social : [Montant] €
Siège social : [Adresse complète]
SIREN : [Numéro SIREN]
Représentée par : [Nom et fonction]
Ci-après dénommée « la Partie Divulgatrice »,
D'une part,
PARTIE RÉCEPTRICE
Société : [Raison sociale]
Forme juridique : [SAS, SARL, SA, etc.]
Capital social : [Montant] €
Siège social : [Adresse complète]
SIREN : [Numéro SIREN]
Représentée par : [Nom et fonction]
Ci-après dénommée « la Partie Réceptrice »,
D'autre part,
Ci-après ensemble dénommées « les Parties ».
PRÉAMBULE
Dans le cadre de [Préciser l'objet : négociations commerciales, étude de partenariat, projet de collaboration, etc.], la Partie Divulgatrice est amenée à communiquer à la Partie Réceptrice des informations confidentielles.
Les Parties souhaitent encadrer juridiquement la communication et l'utilisation de ces informations confidentielles.
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1 - DÉFINITIONS
1.1 Informations Confidentielles
Sont considérées comme « Informations Confidentielles » toutes informations, données, documents, savoir-faire, qu'elles soient communiquées par écrit, oralement, électroniquement ou par tout autre moyen, notamment :
- Les informations techniques, commerciales, financières, stratégiques
- Les secrets de fabrication, procédés, méthodes, algorithmes
- Les listes de clients, fournisseurs, partenaires
- Les plans d'affaires, études de marché, stratégies marketing
- Les codes sources, logiciels, bases de données
- Les projets en développement, innovations
- Toute information marquée « CONFIDENTIEL » ou présentée comme telle
1.2 Exclusions
Ne sont pas considérées comme Informations Confidentielles :
- Les informations déjà dans le domaine public au moment de la divulgation
- Les informations tombées dans le domaine public sans faute de la Partie Réceptrice
- Les informations déjà connues de la Partie Réceptrice avant la divulgation
- Les informations développées indépendamment par la Partie Réceptrice
- Les informations légalement reçues d'un tiers non soumis à confidentialité
Article 2 - OBJET
Le présent accord a pour objet de définir les conditions dans lesquelles la Partie Divulgatrice communique des Informations Confidentielles à la Partie Réceptrice, et les obligations de cette dernière concernant la protection et l'utilisation de ces informations.
Article 3 - OBLIGATIONS DE LA PARTIE RÉCEPTRICE
3.1 Non-divulgation
La Partie Réceptrice s'engage à :
- Maintenir strictement confidentielles toutes les Informations Confidentielles
- Ne pas divulguer, communiquer ou transmettre ces informations à des tiers
- Limiter l'accès aux seules personnes ayant strictement besoin d'en connaître (« need-to-know basis »)
- S'assurer que ces personnes sont liées par des obligations de confidentialité équivalentes
3.2 Non-utilisation
La Partie Réceptrice s'engage à utiliser les Informations Confidentielles uniquement dans le cadre de [Préciser l'objet autorisé] et à ne pas les exploiter à d'autres fins, notamment à son propre bénéfice commercial.
3.3 Protection
La Partie Réceptrice s'engage à mettre en œuvre toutes les mesures raisonnables pour protéger les Informations Confidentielles, et au minimum le même niveau de protection qu'elle applique à ses propres informations confidentielles.
Ces mesures incluent notamment :
- Stockage sécurisé (physique et numérique)
- Contrôle d'accès strict
- Chiffrement des données sensibles
- Traçabilité des accès
3.4 Non-reproduction
La Partie Réceptrice ne pourra reproduire les Informations Confidentielles que dans la stricte mesure nécessaire à l'objet du présent accord.
Article 4 - EXCEPTIONS À L'OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ
La Partie Réceptrice pourra divulguer des Informations Confidentielles si :
- Une loi, réglementation ou décision de justice l'exige
- Une autorité administrative compétente le requiert
Dans ces cas, la Partie Réceptrice devra :
- En informer immédiatement la Partie Divulgatrice (sauf si légalement impossible)
- Limiter la divulgation au strict nécessaire
- Coopérer pour obtenir une protection de confidentialité
Article 5 - PROPRIÉTÉ DES INFORMATIONS
Les Informations Confidentielles demeurent la propriété exclusive de la Partie Divulgatrice.
Le présent accord ne confère à la Partie Réceptrice :
- Aucun droit de propriété intellectuelle
- Aucune licence d'exploitation
- Aucun droit d'usage autre que celui strictement nécessaire à l'objet défini
Article 6 - RESTITUTION ET DESTRUCTION
À la demande de la Partie Divulgatrice, ou à la fin du présent accord, ou en cas de cessation des relations entre les Parties, la Partie Réceptrice s'engage à :
- Restituer immédiatement tous les documents, supports, fichiers contenant des Informations Confidentielles
- Détruire toutes les copies (papier, électroniques, sauvegardes) en sa possession
- Fournir une attestation écrite de restitution et/ou destruction
Exception : les copies conservées pour des obligations légales d'archivage restent soumises à l'obligation de confidentialité.
Article 7 - DURÉE
7.1 Durée du contrat
Le présent accord prend effet à la date de sa signature et est conclu pour une durée de [Durée : 1 an, 2 ans, ou durée indéterminée].
7.2 Survie de l'obligation de confidentialité
L'obligation de confidentialité survivra à la fin du présent accord et restera en vigueur pendant une durée de [Durée : 3 ans, 5 ans, 10 ans, ou illimitée] à compter de la date de divulgation de chaque Information Confidentielle.
Article 8 - SANCTIONS EN CAS DE VIOLATION
8.1 Clause pénale
En cas de violation du présent accord par la Partie Réceptrice, celle-ci devra verser à la Partie Divulgatrice, à titre de clause pénale, une somme de [Montant] € par violation constatée, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires.
8.2 Dommages et intérêts
La Partie Divulgatrice pourra réclamer la réparation intégrale de son préjudice, incluant le manque à gagner et l'atteinte à son image.
8.3 Référé
En cas de violation ou de menace de violation, la Partie Divulgatrice pourra saisir le juge des référés pour obtenir toute mesure conservatoire, notamment l'interdiction de poursuivre la divulgation.
Article 9 - CLAUSE DE NON-SOLLICITATION
Pendant la durée du présent accord et pendant une période de [12 ou 24 mois] suivant sa fin, la Partie Réceptrice s'interdit de débaucher, recruter ou faire travailler, directement ou indirectement, tout collaborateur de la Partie Divulgatrice ayant eu accès aux Informations Confidentielles.
Article 10 - INDÉPENDANCE DES PARTIES
Le présent accord ne crée aucune relation de société, association, mandat ou représentation entre les Parties. Chaque Partie demeure indépendante.
La signature du présent accord n'engage les Parties à conclure aucun autre contrat.
Article 11 - DIVISIBILITÉ
Si une clause du présent accord est déclarée nulle ou inapplicable, les autres clauses demeureront pleinement en vigueur.
Article 12 - MODIFICATION
Toute modification du présent accord devra faire l'objet d'un avenant écrit signé par les deux Parties.
Article 13 - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
Le présent accord est régi par le droit français.
En cas de litige relatif à l'interprétation ou à l'exécution du présent accord, les Parties s'efforceront de le résoudre à l'amiable.
À défaut d'accord amiable dans un délai de [30 jours], le litige sera porté devant [Tribunal de commerce de Paris / ou autre juridiction compétente], auquel les Parties attribuent compétence exclusive.
Fait à [Ville], le [Date], en deux exemplaires originaux.
Pour la Partie Divulgatrice Pour la Partie Réceptrice
[Nom et fonction] [Nom et fonction]
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