合伙协议：创业合伙人完整指南

什么是合伙协议？

合伙协议是两个或两个以上的合伙人为共同经营事业，明确各方权利义务而签订的协议。根据《中华人民共和国民法典》规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

合伙企业的类型

普通合伙企业

• 所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
• 适合专业服务机构（律所、会计师事务所等）

有限合伙企业

• 至少有一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人（LP）
• 普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担责任
• 适合投资类项目

合伙协议的核心要素

1. 合伙人信息

• 各合伙人的基本信息
• 合伙人资格和条件

2. 合伙目的与经营范围

• 明确合伙事业的性质
• 具体经营项目和范围
• 经营期限

3. 出资方式与比例

出资形式：

• 货币资金
• 实物资产（需评估作价）
• 知识产权
• 劳务出资
• 土地使用权

出资比例：

• 明确各方出资额和比例
• 规定出资期限
• 出资不到位的责任

4. 利润分配与亏损承担

• 分配比例（可与出资比例不同）
• 分配时间和方式
• 亏损分担原则
• 提取公积金比例

5. 事务执行与决策机制

执行合伙人：

• 委托一人或数人执行合伙事务
• 明确执行权限范围

决策机制：

• 一般事务：执行合伙人决定
• 重大事项：全体合伙人一致同意或按比例表决
• 重大事项包括：增资、转让出资、解散等

6. 合伙人的权利与义务

权利：

• 参与经营管理
• 分享利润
• 查阅账簿
• 退伙权

义务：

• 按约出资
• 勤勉尽责
• 竞业禁止
• 保守商业秘密

7. 入伙与退伙

新合伙人入伙：

• 须经全体合伙人一致同意
• 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任

合伙人退伙：

• 协议约定的退伙事由
• 通知期限（一般提前30-90天）
• 退伙结算方式

8. 合伙企业的解散与清算

解散事由：

• 合伙期限届满
• 全体合伙人同意解散
• 合伙目的已实现或无法实现
• 合伙人数不足法定人数

清算程序：

• 清理财产
• 编制资产负债表
• 处理或变卖财产
• 支付所欠税款及债务
• 分配剩余财产

注意事项

签订协议前

1. 充分了解合伙人

   • 专业能力和资源
   • 性格和价值观
   • 信用状况

2. 明确分工

   • 各自负责的领域
   • 工作时间投入
   • 能力互补性

3. 聘请专业人士

   • 律师审核协议
   • 会计师设计财务制度

合伙过程中

1. 建立规范的财务制度

   • 设立专门账户
   • 定期出具财务报表
   • 聘请会计

2. 定期沟通

   • 定期召开合伙人会议
   • 重大决策书面记录

3. 及时调整协议

   • 根据实际情况修订
   • 补充协议须书面化

常见争议与预防

1. 出资纠纷

预防措施：

• 明确出资期限
• 实物出资需评估并过户
• 保留出资凭证

2. 利润分配争议

预防措施：

• 明确分配比例和时间
• 建立分红前提（如盈利、留存等）
• 记录分配决议

3. 管理权争议

预防措施：

• 明确各自职权
• 重大事项清单化
• 建立表决机制

合伙协议与公司的区别

项目	合伙企业	有限公司
法律地位	非法人组织	法人
责任	普通合伙人无限责任	股东以出资额为限
税收	先分后税	公司税+个税
设立	程序简单	程序复杂
适用	小规模、专业服务	中大型企业

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第四编合同第二分编第二十七章合伙合同
• 《中华人民共和国合伙企业法》

总结

一份完善的合伙协议应当：

• 条款清晰、全面
• 权利义务对等
• 纠纷解决机制明确
• 符合法律规定

创业合伙需要"先小人后君子"，通过详细的书面协议明确各方权利义务，预防未来可能发生的纠纷。建议在签署前咨询专业律师，确保协议合法有效。

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