经销协议：完整指南
什么是经销协议？
经销协议是供应商（厂商）与经销商之间建立的商业合作协议，约定经销商在特定区域或渠道内销售供应商产品的权利和义务。这是建立销售渠道、拓展市场的重要法律工具。
经销关系不同于代理关系：经销商以自己的名义购买产品再转售，承担库存和市场风险；而代理商以供应商名义销售，通常收取佣金。
经销协议的类型
1. 独家经销
- 在指定区域内只授权一家经销商
- 供应商不得在该区域另行销售或授权其他经销商
- 经销商通常享有更高利润空间
- 适合新市场开拓或高端产品
2. 一般经销
- 供应商可在同一区域授权多家经销商
- 市场竞争更激烈，价格透明度高
- 适合大众化产品或成熟市场
3. 分级经销
- 总经销商、区域经销商、零售商多级体系
- 明确各级经销商的权利和责任
- 需要完善的价格体系和区域保护政策
核心条款解析
1. 产品范围
明确约定
- 具体产品名称、型号、规格
- 是否包含新产品和升级产品
- 排除哪些产品（如竞争产品）
示例
- 本协议产品包括 A 品牌所有型号的家用电器
- 不包括商用设备和工业产品
- 新产品上市后自动纳入本协议范围
2. 经销区域
地理范围
- 省、市、区县等行政区划
- 或按销售渠道（线上/线下）划分
- 跨区销售的限制和处罚
区域保护
- 供应商不在区域内直销
- 禁止其他经销商窜货
- 违反区域保护的救济措施
3. 销售目标
业绩要求
- 年度、季度或月度销售指标
- 首次进货的最低数量
- 未完成目标的后果（如取消独家权）
激励机制
- 完成目标的返利或奖励
- 超额完成的额外激励
- 市场推广支持
4. 价格政策
供货价格
- 统一供货价格表
- 价格调整的通知期和生效时间
- 批量采购的价格优惠
零售价格
- 建议零售价（非强制）
- 最低限价保护（注意反垄断法限制）
- 促销价格的审批机制
价格保护
- 供应商降价时的库存补偿
- 防止价格战的协调机制
5. 订货和交付
订货流程
- 订单提交方式和周期
- 最小订货量要求
- 订单确认和修改规则
交付安排
- 交付时间和地点
- 运输方式和费用承担
- 验收标准和程序
- 短缺、损坏的处理
6. 付款条件
付款方式
- 现款现货、账期、分期付款
- 预付款比例
- 付款方式（转账、承兑汇票）
信用管理
- 信用额度设定
- 账期长度（如 30 天、60 天）
- 逾期付款的利息和违约责任
7. 市场支持
供应商提供
- 产品培训和技术支持
- 营销资料和展示用品
- 广告宣传的费用分担
- 促销活动的支持
经销商义务
- 门店形象和陈列要求
- 专职销售人员配置
- 参加供应商组织的活动
- 市场信息反馈
8. 知识产权
商标使用
- 经销商可使用供应商商标宣传
- 使用规范和限制
- 不得注册相似商标
- 协议终止后停止使用
品牌保护
- 维护品牌形象
- 禁止假冒伪劣产品
- 发现侵权行为的通报义务
9. 竞业限制
限制范围
- 禁止经销竞争品牌产品
- 定义"竞争产品"的范围
- 协议期内和终止后的限制期
排他性义务
- 是否要求经销商专营
- 对经销商其他业务的限制
- 违反竞业的违约责任
10. 售后服务
责任划分
- 质保期内的责任承担
- 维修配件的供应
- 退换货政策
服务标准
- 响应时间要求
- 服务质量标准
- 客户投诉处理
常见问题和风险
1. 窜货问题
风险场景
- 低价区域产品流入高价区域
- 经销商跨区销售
- 网上低价冲击实体店
预防措施
- 产品标识和追溯系统
- 严格的区域保护条款
- 价格体系管控
- 违约惩罚机制
2. 库存积压
问题
- 经销商进货过多导致积压
- 产品更新换代快
- 市场需求下降
解决方案
- 合理的最低进货量
- 调换货机制
- 过季产品的退货政策
- 价格保护条款
3. 价格冲突
典型情况
- 经销商之间价格战
- 网上渠道低价
- 促销活动失控
管理方法
- 建议零售价指导
- 监控市场价格
- 协调经销商关系
- 分销商大会沟通
4. 信用风险
挑战
- 经销商资金链断裂
- 恶意拖欠货款
- 破产倒闭
防范
- 信用审查和评估
- 合理的信用额度
- 担保或保证金
- 逐步建立信任
谈判要点
供应商立场
-
保护品牌
- 经销商资质和实力要求
- 市场推广投入承诺
- 服务质量标准
-
控制渠道
- 销售目标压力
- 价格体系维护
- 市场信息收集
-
降低风险
- 信用管理
- 及时回款
- 避免应收账款
经销商立场
-
获得支持
- 独家权或区域保护
- 价格空间和返利
- 市场推广支持
-
灵活经营
- 合理的销售目标
- 灵活的价格政策
- 退换货权利
-
降低成本
- 优惠的供货价格
- 账期安排
- 物流成本分担
行业特殊考虑
快消品行业
- 短保质期管理
- 高频次小批量订货
- 促销活动频繁
- 终端陈列要求高
耐用品行业
- 大额批量订货
- 长账期需求
- 售后服务网络
- 展示和体验要求
电子产品
- 产品更新换代快
- 价格波动大
- 技术支持要求
- 电商渠道冲击
医药保健品
- 资质和许可要求
- 严格的监管合规
- 专业推广团队
- 质量可追溯
协议管理
履约监控
-
业绩跟踪
- 定期销售数据分析
- 市场占有率监测
- 库存周转率
-
关系维护
- 定期沟通和拜访
- 经销商大会
- 培训和交流
-
问题解决
- 快速响应机制
- 冲突调解
- 持续改进
协议调整
- 根据市场变化修订
- 补充协议或附件
- 续约条件谈判
终止处理
-
正常到期
- 提前通知续约意向
- 谈判新条件
- 平稳过渡
-
违约终止
- 发出违约通知
- 给予改正期
- 解除协议
-
善后事宜
- 库存处理
- 货款结算
- 商标停用
- 客户资源交接
法律合规
反垄断法考虑
禁止行为
- 固定转售价格（纵向价格垄断）
- 划分市场和客户（横向垄断）
- 独家交易限制竞争
合法做法
- 建议零售价（非强制）
- 合理的区域划分
- 基于效率的独家安排
合同法要求
- 意思表示真实
- 不违反法律强制性规定
- 公平原则
- 书面形式
税务处理
- 增值税发票开具
- 返利的税务处理
- 促销费用的列支
- 跨区域税务申报
最佳实践
供应商建议
-
选择合适的经销商
- 考察资金实力
- 评估市场网络
- 了解团队能力
- 检查商业信誉
-
建立标准化体系
- 统一的协议模板
- 标准化的管理流程
- 公平的政策制度
-
投资长期关系
- 持续培训支持
- 共同发展市场
- 利益共享机制
经销商建议
-
评估合作机会
- 产品市场潜力
- 品牌知名度
- 利润空间
- 供应商支持力度
-
争取有利条件
- 独家或区域保护
- 合理的价格和返利
- 充足的市场支持
- 灵活的账期
-
专业化经营
- 建设销售团队
- 投资展示和宣传
- 提升服务水平
- 维护品牌形象
总结
经销协议是供应商和经销商建立长期合作关系的基础。成功的经销关系建立在相互信任、利益共享、风险共担的基础上。
关键成功因素：
- 清晰的权利义务约定
- 合理的价格和利润分配
- 有效的市场支持
- 顺畅的沟通机制
- 灵活的管理方式
双方应该：
- 充分沟通期望和目标
- 签订详细明确的书面协议
- 建立互信的长期关系
- 共同应对市场挑战
- 及时解决问题和冲突
建议在签署重要的经销协议前咨询专业法律和商务顾问，确保协议符合双方利益并遵守相关法律法规。
重要提醒：本文提供的信息仅供参考，不构成法律建议。具体情况请咨询专业律师。