Contrat de Distribution

Définition

Le contrat de distribution est un accord par lequel un fournisseur confie à un distributeur indépendant la commercialisation de ses produits sur un territoire déterminé, avec ou sans exclusivité.

Cadre juridique

• Code de commerce : articles L442-1 et suivants (pratiques restrictives de concurrence)
• Règlement UE n°330/2010 : exemption par catégorie pour accords verticaux
• Loi Galland (1996) : revente à perte
• Loi Doubin (1989) : information précontractuelle (si réseau)
• Jurisprudence : rupture brutale des relations commerciales établies

Types de distribution

Distribution exclusive

Le fournisseur ne peut vendre ses produits qu'à un seul distributeur sur un territoire. Le distributeur dispose d'une exclusivité territoriale.

Distribution sélective

Le fournisseur choisit ses distributeurs selon des critères qualitatifs (compétence, image, service après-vente).

Distribution intensive

Le fournisseur vend à tous les distributeurs intéressés sans limitation.

Distinction avec d'autres contrats

Vs Concession

La concession est une distribution exclusive avec obligation pour le concessionnaire de vendre sous l'enseigne du concédant et de respecter des normes strictes.

Vs Franchise

La franchise implique la transmission d'un savoir-faire, l'utilisation d'une marque et une assistance continue, moyennant redevances.

Vs Mandat d'intérêt commun

Le mandataire agit au nom et pour le compte du mandant. Le distributeur agit en son nom propre.

Exclusivité territoriale

Principe

Le fournisseur s'engage à ne vendre ses produits qu'au distributeur sur un territoire défini (ville, département, région).

Clause d'approvisionnement exclusif

Le distributeur s'engage à ne vendre que les produits du fournisseur (ou à respecter un quota minimum).

Conformité au droit de la concurrence

L'exclusivité ne doit pas avoir pour effet de restreindre excessivement la concurrence. L'article 101 TFUE interdit les ententes anticoncurrentielles.

Exemption possible si part de marché < 30% et durée raisonnable (généralement 5 ans maximum).

Obligations du fournisseur

Approvisionnement

Livrer les produits commandés dans les délais, en quantité et qualité conformes.

Exclusivité territoriale

Respecter l'exclusivité accordée : ne pas vendre directement ou via d'autres distributeurs sur le territoire.

Support commercial

Fournir documentation technique, formation, supports marketing, PLV (publicité sur lieu de vente).

Garantie des vices

Garantir les produits contre les vices cachés.

Obligations du distributeur

Achat minimum

S'engager sur un volume d'achat minimum (objectif quantitatif annuel).

Promotion active

Promouvoir activement les produits, participer aux actions commerciales du fournisseur.

Stock minimum

Maintenir un stock permettant de répondre à la demande.

Service après-vente

Assurer SAV et garantie selon les directives du fournisseur.

Information

Informer le fournisseur sur le marché, la concurrence, les réclamations clients.

Respect de l'image de marque

Présenter les produits selon les standards du fournisseur, préserver l'image de marque.

Tarifs et conditions commerciales

Prix de vente au distributeur

Prix HT fixé par le fournisseur, avec remises éventuelles selon volumes.

Prix de revente

Liberté du distributeur de fixer ses prix de revente (interdiction des prix imposés depuis 1986).

Toutefois, le fournisseur peut recommander un prix de vente conseillé (PVC).

Remises et ristournes

• Remises quantitatives : selon volumes d'achat
• Ristournes de fin d'année : objectif atteint
• Remises promotionnelles : opérations spéciales

Conditions de paiement

Délai de paiement maximum : 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois (LME 2008).

Durée et renouvellement

Durée déterminée

Contrat conclu pour 1, 2, 3 ou 5 ans. Fin automatique au terme sans préavis nécessaire.

Durée indéterminée

Peut être résilié à tout moment moyennant un préavis (2, 3, 6 mois selon ancienneté de la relation).

Tacite reconduction

Clause de renouvellement automatique si aucune des parties ne résilie avant le terme (avec préavis de 3-6 mois).

Résiliation

Résiliation pour faute

En cas de manquement grave : non-paiement, non-respect des objectifs, atteinte à l'image.

Mise en demeure préalable obligatoire (8-15 jours pour régulariser).

Résiliation sans faute

Possible en durée indéterminée avec préavis suffisant (jurisprudence : préavis proportionnel à la durée de la relation).

Rupture brutale

La rupture brutale d'une relation commerciale établie engage la responsabilité du fournisseur (Code de commerce L442-1).

Délai de préavis à respecter, sinon dommages-intérêts (parfois très élevés : plusieurs années de marge).

Clause de non-concurrence

Pendant le contrat

Le distributeur ne peut vendre de produits concurrents (clause d'approvisionnement exclusif, limitée à 5 ans).

Après le contrat

Clause de non-concurrence post-contractuelle possible si :

• Durée limitée (1-2 ans maximum)
• Territoire limité
• Contrepartie financière (indemnité compensatrice)

Sinon, clause nulle pour restriction excessive de la liberté du commerce.

Propriété intellectuelle

Marque

Le distributeur ne peut utiliser la marque du fournisseur qu'aux fins de commercialisation des produits, sans altération.

Interdiction d'usage après fin du contrat.

Savoir-faire

Si le fournisseur transmet un savoir-faire, clause de confidentialité obligatoire.

Responsabilité

Responsabilité du produit

Le distributeur est responsable envers les clients finaux en tant que vendeur professionnel (garantie légale de conformité, vices cachés).

Il peut se retourner contre le fournisseur en cas de vice.

Responsabilité civile

Chaque partie doit souscrire une assurance RC Professionnelle.

Information précontractuelle (Loi Doubin)

Si le contrat s'inscrit dans un réseau de distribution avec :

• Exclusivité ou quasi-exclusivité d'approvisionnement
• Usage d'une enseigne, marque ou nom commercial
• Engagement de respecter certaines méthodes commerciales

Le fournisseur doit remettre un Document d'Information Précontractuel (DIP) 20 jours avant signature, contenant :

• Présentation de l'entreprise
• État du marché local et national
• Réseau de distributeurs existant
• Conditions d'exclusivité
• Montant des investissements

Sanction : nullité du contrat ou dommages-intérêts.

Conseils pratiques

Négociation

1. Définir précisément le territoire (communes, département, région)
2. Fixer des objectifs réalistes (historique du marché)
3. Clarifier les conditions de résiliation
4. Prévoir une période d'essai (6-12 mois)

Objectifs

Ne pas accepter d'objectifs inatteignables : en cas de non-atteinte, le fournisseur peut invoquer un manquement pour résilier.

Clause de préavis

Exiger un préavis suffisamment long (6-12 mois) pour permettre de trouver un autre fournisseur ou reconvertir son activité.

Documentation

Conserver tous les échanges, commandes, livraisons : preuve en cas de litige.

Réseau concurrent

Si clause d'exclusivité, vérifier qu'elle est équilibrée et conforme au droit de la concurrence (durée max 5 ans).

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Important : Le contrat de distribution est un contrat commercial structurant. Il doit être équilibré pour éviter un déséquilibre significatif et une dépendance économique excessive du distributeur. La rupture brutale d'une relation établie peut coûter très cher au fournisseur.