สัญญาหุ้นส่วนธุรกิจ: คู่มือสำหรับการร่วมทุนธุรกิจ

สัญญาหุ้นส่วนคืออะไร?

สัญญาหุ้นส่วนธุรกิจ (Partnership Agreement) คือเอกสารทางกฎหมายที่ทำขึ้นระหว่างบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป ที่ตกลงร่วมกันประกอบธุรกิจเพื่อแสวงหากำไรร่วมกัน โดยแบ่งปันผลกำไร ความสูญเสีย และความรับผิดชอบตามสัดส่วนที่ตกลงกันไว้

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1012 หุ้นส่วนสามัญคือ "สัญญาที่บุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปตกลงร่วมกันทำการงานเพื่อแสวงหากำไรอันจะพึงแบ่งปันกัน"

ประเภทของหุ้นส่วน

1. หุ้นส่วนสามัญ (Ordinary Partnership)

• ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนมีความรับผิดไม่จำกัด
• เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็กที่มีความไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2. หุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership)

• มีหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดและหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด
• ต้องจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

องค์ประกอบสำคัญในสัญญาหุ้นส่วน

1. ข้อมูลคู่สัญญา

• ชื่อ-นามสกุล ที่อยู่ เลขประจำตัวประชาชนของหุ้นส่วนทุกคน
• ประเภทและชื่อหุ้นส่วน

2. วัตถุประสงค์และลักษณะธุรกิจ

• ระบุประเภทธุรกิจที่จะดำเนินการอย่างชัดเจน
• ขอบเขตการดำเนินธุรกิจ

3. ทุนและสัดส่วนการถือหุ้น

• จำนวนเงินทุนที่แต่ละฝ่ายลงทุน
• สัดส่วนการถือหุ้น (เช่น 50:50, 60:40)
• กำหนดเวลาและวิธีการชำระเงินทุน

4. การแบ่งผลกำไรและขาดทุน

• กำหนดสัดส่วนการแบ่งผลกำไร
• วิธีการจัดการกับผลขาดทุน
• รอบการจ่ายเงินปันผล

5. อำนาจและหน้าที่ของหุ้นส่วน

• กำหนดผู้มีอำนาจบริหารและตัดสินใจ
• ขอบเขตอำนาจในการทำนิติกรรมแทนหุ้นส่วน
• หน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละฝ่าย

6. การบริหารจัดการ

• โครงสร้างการบริหาร
• กระบวนการตัดสินใจสำหรับเรื่องสำคัญ
• การประชุมผู้ถือหุ้น

7. การโอนหุ้น

• เงื่อนไขการโอนหุ้นให้บุคคลภายนอก
• สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนของหุ้นส่วนเดิม (Right of First Refusal)

8. การเลิกหุ้นส่วนและการชำระบัญชี

• เหตุการณ์ที่ทำให้หุ้นส่วนสิ้นสุด
• วิธีการแบ่งทรัพย์สินเมื่อเลิกหุ้นส่วน

ข้อควรระวังในการทำสัญญาหุ้นส่วน

1. ระบุรายละเอียดให้ชัดเจน

อย่าใช้ข้อความคลุมเครือ ควรระบุตัวเลข วันเวลา และเงื่อนไขอย่างชัดเจน

2. วางแผนสำหรับข้อพิพาท

กำหนดวิธีการระงับข้อพิพาทไว้ล่วงหน้า เช่น การไกล่เกลี่ย อนุญาโตตุลาการ

3. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ

ควรให้ทนายความหรือที่ปรึกษากฎหมายตรวจสอบสัญญาก่อนลงนาม

4. จดทะเบียนอย่างถูกต้อง

หุ้นส่วนจำกัดต้องจดทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันทำสัญญา

ผลทางกฎหมายของสัญญาหุ้นส่วน

เมื่อสัญญาหุ้นส่วนมีผลบังคับใช้:

• หุ้นส่วนทุกคนมีสิทธิและหน้าที่ตามที่ระบุในสัญญา
• สามารถใช้เป็นหลักฐานในการดำเนินคดีได้
• หุ้นส่วนต้องรับผิดชอบร่วมกันตามกฎหมาย

การแก้ไขสัญญาหุ้นส่วน

การแก้ไขสัญญาต้อง:

• ได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทุกคน (หรือตามที่สัญญากำหนด)
• จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
• จดทะเบียนแก้ไขกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (กรณีหุ้นส่วนจำกัด)

---

คำแนะนำ: สัญญาหุ้นส่วนเป็นเอกสารสำคัญที่มีผลผูกพันทางกฎหมาย ควรศึกษารายละเอียดให้ถี่ถ้วนและปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนลงนาม