Contrato de Sociedade: Guia para Constituição de Empresa

O que é um Contrato de Sociedade?

O contrato de sociedade, também chamado de contrato social, é o documento que estabelece as regras e condições para a constituição e funcionamento de uma empresa formada por dois ou mais sócios. É regulado pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1.141) e por leis específicas conforme o tipo societário.

Elementos essenciais:

• Pluralidade de sócios (mínimo 2 pessoas)
• Contribuição de capital ou serviços
• Objetivo comum de lucro
• Affectio societatis (vontade de ser sócio)

Tipos de Sociedade

1. Sociedade Limitada (Ltda.)

• Tipo mais comum no Brasil
• Responsabilidade limitada ao capital social
• Administração por um ou mais sócios
• Simplicidade de constituição e gestão

2. Sociedade Anônima (S.A.)

• Capital dividido em ações
• Pode ser aberta ou fechada
• Mais complexa e com mais obrigações
• Adequada para grandes empreendimentos

3. Sociedade Simples

• Para prestação de serviços intelectuais
• Profissões regulamentadas (médicos, advogados, etc.)
• Responsabilidade subsidiária dos sócios

4. Sociedade em Conta de Participação

• Sócio ostensivo e sócio participante
• Não tem personalidade jurídica própria
• Comum em parcerias temporárias

Elementos do Contrato Social

1. Qualificação dos Sócios

• Nome completo, nacionalidade, estado civil
• CPF e RG
• Endereço residencial completo
• Profissão

2. Nome Empresarial

• Razão social ou denominação
• Deve ser única no estado
• Pode ser seguida do nome fantasia

3. Objeto Social

• Atividades que a empresa exercerá
• Deve ser claro e específico
• Determina os CNAEs principais e secundários

4. Sede e Filiais

• Endereço completo da sede
• Possibilidade de abrir filiais
• Âmbito de atuação (municipal, estadual, nacional)

5. Prazo de Duração

• Normalmente indeterminado
• Pode ser determinado para projeto específico

6. Capital Social

• Valor total do capital
• Contribuição de cada sócio
• Forma de integralização (dinheiro, bens)
• Prazo para integralização

7. Quotas

• Valor nominal de cada quota
• Quantidade de quotas de cada sócio
• Percentual de participação

Direitos e Deveres dos Sócios

Direitos

1. Participar dos lucros
2. Fiscalizar a administração
3. Votar nas deliberações sociais
4. Recesso em caso de divergência grave
5. Retirar-se da sociedade (conforme regras)

Deveres

1. Integralizar o capital subscrito
2. Respeitar o contrato social
3. Zelar pelo bom nome da empresa
4. Não competir com a sociedade
5. Não usar bens sociais em proveito próprio

Administração da Sociedade

Administrador Sócio

• Um ou mais sócios designados
• Poderes definidos no contrato
• Pode ser destituído conforme regras

Administrador Não Sócio

• Terceiro contratado para administrar
• Deve haver previsão no contrato
• Precisa de aprovação dos sócios

Poderes do Administrador

• Representar a sociedade
• Praticar atos de gestão
• Contratar e demitir
• Movimentar contas bancárias

Deliberações Sociais

Matérias de Competência dos Sócios

• Alteração do contrato social
• Admissão de novos sócios
• Exclusão de sócio
• Aprovação de contas
• Mudança do objeto social

Quórum de Aprovação

• Maioria simples: metade + 1 do capital
• Unanimidade: para matérias específicas
• Qualificada: percentual definido no contrato

Distribuição de Lucros

Regras Gerais

• Proporcional às quotas (se não houver regra diferente)
• Após quitação de obrigações e despesas
• Reserva legal obrigatória (5% do lucro)

Pró-labore

• Remuneração do sócio administrador
• É despesa da empresa
• Diferente da distribuição de lucros

Retirada e Exclusão de Sócio

Retirada Voluntária

• Direito de recesso
• Aviso prévio (geralmente 60 dias)
• Apuração de haveres
• Pagamento da parte do sócio

Exclusão de Sócio

Motivos:

• Falta grave no cumprimento das obrigações
• Incapacidade superveniente
• Falência individual
• Comprometimento da affectio societatis

Apuração de Haveres

• Balanço de determinação
• Valor patrimonial das quotas
• Prazo e forma de pagamento
• Retenção para garantia de passivos

Dissolução da Sociedade

Causas de Dissolução

1. Vontade unânime dos sócios
2. Término do prazo (se determinado)
3. Impossibilidade de continuar o objeto
4. Falência
5. Decisão judicial

Processo de Liquidação

1. Encerramento das atividades
2. Realização do ativo
3. Pagamento do passivo
4. Partilha do remanescente
5. Baixa na Junta Comercial

Questões Tributárias

Tributos da Pessoa Jurídica

• Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ)
• Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL)
• PIS e COFINS
• ISS ou ICMS (conforme atividade)

Regimes Tributários

• Simples Nacional (faturamento até R$ 4,8 milhões/ano)
• Lucro Presumido
• Lucro Real

Tributação dos Sócios

• Pró-labore: IR + INSS
• Distribuição de lucros: isenta de IR (se lucro contábil)

Alterações Contratuais

Podem ser alterados:

• Endereço da sede
• Objeto social
• Capital social
• Entrada ou saída de sócios
• Nome empresarial
• Administradores

Procedimento:

1. Deliberação dos sócios
2. Lavratura da alteração contratual
3. Registro na Junta Comercial
4. Alteração no CNPJ

Documentos para Constituição

Documentos dos Sócios (PF)

• RG e CPF
• Comprovante de residência
• Certidão de casamento/nascimento

Documentos do Endereço

• Contrato de locação ou
• Escritura do imóvel ou
• Contrato de coworking
• IPTU

Outros Documentos

• Consulta de viabilidade (nome)
• Requerimento de empresário
• FCN (Ficha de Cadastro Nacional)
• DBE (Declaração de Beneficiário Efetivo)

Cláusulas Importantes

Cláusula de Não Concorrência

• Proíbe sócio de competir com a sociedade
• Deve ter prazo e âmbito geográfico
• Válida durante e após a sociedade

Cláusula de Preferência

• Direito de preferência para aquisição de quotas
• Obrigação de oferecer primeiro aos demais sócios

Cláusula de Vesting

• Aquisição gradual das quotas
• Comum em startups
• Vinculado a permanência ou performance

Cláusula de Drag Along

• Direito de arrastar minoritários em venda
• Protege comprador que quer 100%

Cláusula de Tag Along

• Direito de acompanhar venda
• Protege minoritário

Governança Corporativa

Reunião de Sócios

• Periodicidade definida
• Pauta prévia
• Ata de reunião
• Quórum e deliberações

Conselho de Administração

• Opcional em Ltda.
• Composto por sócios ou não
• Define estratégias

Acordo de Sócios

• Complementa o contrato social
• Questões privadas entre sócios
• Não precisa registro

Pontos de Atenção

1. Capital Social Adequado

   • Deve ser suficiente para o negócio
   • Evitar valores fictícios

2. Quotas Proporcionais

   • Reflete a contribuição real de cada um
   • Considerar não só dinheiro (know-how, networking)

3. Regras de Desempate

   • Fundamental em sociedade 50/50
   • Mediação, arbitragem, voto de qualidade

4. Planejamento de Saída

   • Prever como sócio pode sair
   • Regras para cálculo de haveres

5. Cláusula de Buy-Sell

   • Solução para impasse
   • Um oferece comprar, outro escolhe comprar ou vender

Conclusão

O contrato de sociedade é a fundação de qualquer empresa com mais de um sócio. Deve ser elaborado com cuidado, prevendo situações diversas e protegendo todos os envolvidos.

É fundamental contar com assessoria jurídica e contábil experiente para constituir a sociedade adequadamente, escolher o melhor tipo societário e regime tributário, além de prever soluções para conflitos futuros.

Uma sociedade bem estruturada desde o início evita problemas e contribui para o sucesso do negócio.